PFLEIDERER GRAJEWO
SPÓŁKA AKCYJNA
 

 

TEKST JEDNOLITY STATUTU WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 20.07.2011 ROKU

 

STATUT SPÓŁKI

 

I. Postanowienia ogólne.

 

Artykuł 1.

Spółka działa pod firmą „Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy Pfleiderer Grajewo S.A.

 

Artykuł 2.

Siedzibą Spółki jest Grajewo.
 

Artykuł 3.

3.1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
3.2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Płyt Wiórowych.

 

Artykuł 4.

Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także innych właściwych przepisów prawa.

 

Artykuł 5.

5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

 

Artykuł 6.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. Przedmiot działalności Spółki.

 

Artykuł 7.

7.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjnej, handlowej usługowej oraz eksport i import w następującym zakresie sklasyfikowanym według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
(a) Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna (16.21.Z),
(b) Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (16.29.Z),
(c) Produkcja papieru i tektury (17.12.Z),
(d) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (46.75.Z),
(e) Sprzedać hurtowa pozostałych półproduktów (46.76.Z),
(f) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z),
(g) Transport drogowy towarów (49.41.Z),
(h) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z),
(i) Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z),
(j) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z),
(k) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z),
(l) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z),
(m) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z),
(n) Badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z),
(o) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z),
(p) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
(q) Działalność usługowa związana z leśnictwem (02.40.Z),
(r) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
(s) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z),
(t) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
(u) Leasing finansowy (64.91.Z),
(v) Technika (85.32.A),
(w) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B),
(x) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (46.73.Z),
(y) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),
(z) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (47.30.Z),
(aa) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (46.71.Z).
7.2. W zakresie w jakim prowadzenie działalności określonej w pkt. 1 wymaga zezwolenia lub koncesji, ich wykonywanie Spółka rozpocznie po ich uzyskaniu.

 

III. Kapitał Spółki.

 

Artykuł 8.

Kapitał własny Spółki odpowiada łącznej wartości funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 3.2 ustalonej w bilansie zamknięcia tego przedsiębiorstwa i dzieli się na :
1/ kapitał zakładowy,
2/ kapitał zapasowy.

 

Artykuł 9

9.1 Kapitał zakładowy wynosi 16.375.920,00 (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) złotych i dzieli się na 49.624.000 (czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych seriami A, B, C i D, o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda.
9.2 Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. Dopuszcza się możliwość dokonania wpłat na podwyższony kapitał zakładowy poprzez wniesienie środków własnych Spółki z funduszy i kapitałów, o których mowa w art. 35.

 

Artykuł 9A.
 

9.1. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 11.000.000 (jedenaście milionów) nowych akcji serii E o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda i łącznej wartości nominalnej wszystkich akcji serii E nie wyższej niż 3.630.000,00 zł (trzy miliony sześćset trzydzieści tysięcy złotych) („Akcje Serii E”), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym ust. 9.1 (kapitał docelowy).

9.2. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zgodnie z ust. 9.6 poniżej, Akcje Serii E zostaną zaoferowane publicznie przez Spółkę wyłącznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) oraz inwestorom, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy, tj. inwestorom, z których każdy nabędzie Akcje Serii E o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej 50.000 euro w dniu ustalenia tej ceny ("Inwestorzy"). Zarząd Spółki jest upoważniony do ustalenia warunków procesu budowania księgi popytu, o którym mowa w ust. 9.3 poniżej, oraz warunków subskrypcji Akcji Serii E z uwzględnieniem następujących zasad:

a) warunki subskrypcji Akcji Serii E będą przewidywać, że Inwestorom, którzy będą posiadać akcje Spółki na koniec dnia, w którym zostanie podjęta przez Zarząd uchwała o emisji Akcji Serii E („Dzień Uchwały Emisyjnej”), będzie przysługiwać, na zasadach wskazanych w warunkach subskrypcji Akcji Serii E, preferencja w objęciu Akcji Serii E co najmniej proporcjonalnie do udziału reprezentowanego przez posiadane przez nich akcje Spółki w kapitale zakładowym Spółki na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej z wyłączeniem akcji posiadanych przez Pfleiderer Services GmbH na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej;
b) warunkiem skorzystania z preferencji w objęciu Akcji Serii E, o której mowa w pkt a) powyżej, będzie przedstawienie przez tych Inwestorów w ramach procesu budowania księgi popytu dokumentu potwierdzającego liczbę akcji Spółki posiadanych przez tych Inwestorów na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danego Inwestora;
c) objęcie Akcji Serii E nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

9.3. Ostateczna liczba oraz cena emisyjna Akcji Serii E zaoferowanych Inwestorom zostaną ustalone w oparciu o proces budowania księgi popytu wśród Inwestorów.

9.4. Po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów, o którym mowa w ust. 9.3 powyżej, Zarząd jest upoważniony do złożenia oferty objęcia Akcje Serii E, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, nie wcześniej niż następnego dnia roboczego przypadającego po dniu:

a) przekazania Spółce (i) tekstu podjętej przez wspólników spółki Pfleiderer MDF OOO z siedzibą w Nowogrodzie (Rosja) („Pfleiderer MDF”) uchwały w sprawie podwyższenia kapitału Pfleiderer MDF oraz (ii) oświadczenia Pfleiderer MDF o pozyskaniu przez tę spółkę finansowania i zezwoleń koniecznych na potrzeby realizacji inwestycji polegającej na budowie zakładu produkcyjnego wytwarzającego płyty MDF/HDF; oraz
b) objęcia przez Pfleiderer Services GmbH Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w Art. 9B Statutu.

9.5. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emisji Akcji Serii E w granicach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2012 roku.

9.6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Serii E, jak również w stosunku do warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 9.10. poniżej.

9.7. Z zastrzeżeniem ust. 9.9. i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E,
b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E,
c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Serii E,
d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji Akcji Serii E oraz praw do tych akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji Akcji Serii E oraz praw do tych akcji,
e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji i oferty publicznej Akcji Serii E oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii E oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich wprowadzenia do obrotu ta takim rynku.

9.8. Akcje Serii E mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

9.9. Uchwały Zarządu dotyczące emisji Akcji Serii E, w tym uchwały w sprawie ustalenia liczby oraz ceny emisyjnej Akcji Serii E, wymagają zgody Rady Nadzorczej.
9.10. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne (inne niż Warranty Subskrypcyjne, o których mowa w Art. 9B Statutu) z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu wskazanym w ust. 9.5.

 

Artykuł 9B.

9B.1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 6.772.920 złotych (sześć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia złotych), poprzez emisję nie więcej niż 20.524.000 (dwadzieścia milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) złotych każda.

9B.2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest umożliwienie objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Par. 2 uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 lipca 2011 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F są posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane do dnia 31 grudnia 2012 roku włącznie.

 

Artykuł 10.

10.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
10.2. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
10.3. Umorzenie akcji Spółki następuje za zapłatą akcjonariuszowi, którego akcje będą umarzane, wynagrodzenia mogącego pochodzić z czystego zysku Spółki zgromadzonego w funduszu umorzeniowym, z funduszy rezerwowych Spółki lub z obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Wysokość wypłacanego akcjonariuszowi wynagrodzenia ustalona zostanie przez Walne Zgromadzenie podejmujące uchwałę o umorzeniu akcji.
10.4. O dobrowolnym umorzeniu akcji decyduje Walne Zgromadzenie w uchwale, która może być podjęta w wypadku wyrażenia przez akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone, pisemnej zgody na umorzenie akcji.
10.5. W przypadku zapłaty wynagrodzenia za umorzone akcje z czystego zysku Spółki, datą umorzenia akcji będzie data podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały opisanej w art. 10.4.


 

Artykuł 11.

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

 

IV. Władze Spółki.

 

Artykuł 12.

Władzami Spółki są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.

 

A. ZARZĄD

 

Artykuł 13.

13.1. Zarząd składa się z co najmniej dwóch członków. Kadencja Zarządu trwa pięć lat, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji.
13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu.
13.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
13.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

 

Artykuł 14.

14.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki.
14.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jej członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

 

Artykuł 15.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

 

Artykuł 16.

16.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
16.2. Pracownicy Spółki podlegaj ą Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez Zarząd i w oparciu o obowiązujące przepisy.

 

B. RADA NADZORCZA

 

Artykuł 17.

17.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu, siedmiu lub dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji.
17.2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie.
17.3. Przynajmniej 1 członek w Radzie Nadzorczej składającej się z 5 członków, 2 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 7 członków oraz 3 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 9 członków, stanowią niezależni członkowie, to jest spełniający określone poniżej kryteria:
a) nie są osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub organów zarządzających spółek zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,
b) nie są osobami zatrudnionymi w spółce dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub w spółkach zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,
c) nie są osobami bliskimi (małżonek, zstępny w linii prostej lub wstępny w linii prostej) osób wchodzących w skład organów zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A. lub spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.
Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce oświadczenie w formie pisemnej stwierdzające czy spełnia kryteria określone w niniejszym ustępie.

 

Artykuł 18.

18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz w miarę potrzeby jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.
18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

 

Artykuł 19.

 

(skreślony)

 

Artykuł 20.

20.1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni z zastrzeżeniem art. 20. Ust.3.
20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych przy co obecności co najmniej połowy składu Rady.
20.3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie wyrażą za każdym razem zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie.
20.4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
20.5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
20.6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.

 

Artykuł 21.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Artykuł 22.

22.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy :
1/ ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
2/ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
3/ badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4/ składanie Warnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników działalności, o których mowa w punktach l do 3,
5/ opiniowanie wniosku Zarządu i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu propozycji podziału zysku, w tym określenie kwoty przeznaczonej na dywidendy oraz propozycji określających dzień prawa do dywidend i dzień wypłaty dywidendy lub zasad pokrycia strat,
6/ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % (piętnaście procent) wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,
7/ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
8/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
9/ wyrażenia zgody na zawieranie przez Spółkę umów sprzedaży paliw stałych, ciekłych, gazowych lub produktów pochodnych na rzecz pomiotów niewchodzących w skład grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.

 

Artykuł 23.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

 

C. WALNE ZGROMADZENIE

 

Artykuł 24.

24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
24.3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2.

 

Artykuł 25.

25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

 

Artykuł 26.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

 

Artykuł 27.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

 

Artykuł 28.

28.1. Uchwały Warnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów w sprawach :
1/ zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
2/ emisji obligacji,
3/ zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
4/ połączenia Spółki z inną Spółką,
5/ rozwiązania Spółki.
28.3. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
28.4. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonywana bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
28.5. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.”


 

Artykuł 29.

29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
29.2. Uchwały w sprawach zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

 

Artykuł 30.

30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo jakikolwiek akcjonariusz obecny lub reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu.
30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.


 

V. Wykonywanie praw z akcji.

 

Artykuł 31.

Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo poboru nowych akcji zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

 

VI. Gospodarka Spółki.

 

Artykuł 32.

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd.

 

Artykuł 33.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem, iż rok obrotowy, który rozpocznie się z dniem 1 czerwca 2001 r. będzie trwać do 31 grudnia 2002 r., czyli kolejnych 19 miesięcy kalendarzowych.

 

Artykuł 34.

W ciągu pięciu miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

 

Artykuł 35.

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1/ kapitał zapasowy,
2/ fundusz inwestycyjny,
3/ kapitał rezerwowy,
4/ dywidendy,
5/ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

 

Artykuł 36.

36.1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ustalenie zasad podziału zysku, w tym kwoty przeznaczonej na dywidendy, dnia prawa do dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy lub ustalenia zasad pokrycia strat.
36.2. Akcjonariuszom mogą być wypłacane zaliczki na poczet dywindendy przewidzianej za dany rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej zaliczki. Spółka może wypłacić akcjonariuszowi zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem spółki.”

 

VII. Postanowienia końcowe.

 

Artykuł 37.

37.1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
37.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszane w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla akcjonariuszy i pracowników.